通知∶香港的银行开户安排

於2017年8月4日更新∶目前香港的银行接受香港丶开曼群岛丶萨摩亚塞舌尔公司开设商业银行户口,详情可参考我们的助理开户服务套餐「退款保证 - 香港银行开户安排服务(优惠)」

於2017年6月21日更新∶目前香港的银行接受爱沙尼亚公司开设商业银行帐户,详情可参考我们的助理开户服务套餐「退款保证 - 香港银行开户安排服务(优惠)」

为何在成立海外公司?

如何达至增长及盈利能力?这是所有生意都面对的基本难题。

当一个企业在本地建立获利的经验後,拓展新市场是推动成长及盈利的可行方案。依不同企业的独有情况丶或它的客户要求,於目标地区设立据点能够提无企业的营运丶市场曝光以及销售。

应该在成立甚麽个体?

各大经济体系提供不同类型别的业务实体,以协助不同要求的生意。对於外资,他们可以选择「代表处(Representative Office)」及「私人股本有限公司(Private Limited Company)」(以下分别称为RO 及「公司」)

一般而言,RO是一个成立简单及低成本的业务实体,但是它不能以它的名义参与盈利而出现的金钱交易。换言之,RO是一个只能够产生支出的实体,它的母公司亦对它的RO负有全部责任。

与RO不同,公司是一个在法例上独立存在的业务实体。公司可以用自已的名义参与无限制的金钱交易,及承担责任。

我们将会集中介绍有关不同地区及国家之中,成立有限公司及其法规乎合的要求。

顺带一提,香港亦是国际知名的商业地区之一。大中华能够协助环球投资者,处理在香港成立公司丶开立银行户口,及税务申报等等的营商支援服务。

爱沙尼亚的背景

爱沙尼亚共和国之国旗

爱沙尼亚一览∶

爱沙尼亚(Estonia),官方名称是爱沙尼亚共和国(Republic of Estonia),是一个位处於欧洲东部的波罗的海(波罗的海)东岸的一个国家,与拉脱维亚(Latvia)及俄罗斯(Russia)接壤,同时与芬兰(Finland)的海上边界相连。人口有一百三十万,分布於四万五千平方公里的国土之上。

自1991年脱离前苏联而独立,爱沙尼亚是公认的己发展体。长期抱紧以开放自由为核心的经济发展政策。现时,服务业包括商业贸易业及物流业占该国的国内生产总值达70%,全国65%百分之六十五的就业人口从事上述行业,可见爱沙尼亚是侧重服务类型经济的国家。

爱沙尼亚现时亦各跨国经济及政治织组的成员∶欧盟(European Union)丶Eurozone丶NATO 及申根区(Schengen area), 亦都有参与OECD及WTO。

美国传统基金会(Heritage Foundation )对於爱沙尼亚政府对於参与环球自由贸易上的投入给予正面肯定,尤其赞赏该国政府在落实法治及简单税制上的良好表现。因此,爱沙尼亚於2016年度全球最自由经济体排名上名列第九位。

顺带一提,爱沙尼亚的债务与GDP之比为全欧盟各国之中最低。

营商容易∶

大量的外国投资者被吸引到爱沙尼亚做生意。直致2016年1月,爱沙尼亚共吸引了170亿欧元的投资,其中金融服务业占26%,人均直接投资(foreign direct investment per capita)於东欧各国之中是大幅领先。

爱沙尼亚设有利於投资的税务制度,在爱沙尼亚注册的公司不必为再投资利润(re-invested profit)支付所得税。爱沙尼亚具有透明和有效的法规丶业务启动过程简单易明丶申请营运许可证的费用亦已经大幅度减少。

不论是外来或是本地丶起步或成熟的投资者及企业家,都会受爱沙尼亚人民所喜迎。私人财产是受专重,所有企业家都得到平等对待。

网络世代∶

爱沙尼亚有全球领先的I.T. 基础设施。对爱沙尼亚人来说,连接互联网不仅是一项必要的基本需求,而且是一项人权。如今,爱沙尼亚的免费WiFi无处不在,其实早於十年之前经已实现。爱沙尼亚政府大力推动互联网服务给所有居民,包括不能负担的人,它认为是只有於全国实行互联网的全面普及,才能推动资讯科技的发展。

早在2000年,爱沙尼亚政府颁布了授予数字签名与传统签名相同的法律身份的法规。使众多足以改变人们在爱沙尼亚生活和做生意的方式的电子服务应运而生。

现在,有42项爱沙尼亚政府服务可以通过互联网管理,例如:

  1. 爱沙尼亚强制电子身份证系统∶提供安全身分验证服务,它使爱沙尼亚人能够安全地接入各种共私营的数码服务,强制提升所有爱沙尼亚人为「数码公民」
  2. 电子报税∶於2015年,95%的税务申报以电子方式提交,而电子申报表中的大部分资料已预先填写
  3. 成立爱沙尼亚公司只需要15分钟
  4. 政府内阁会议自2000年以起已经以「无纸」型式进行
  5. 爱沙尼亚人经已自2007年起於全国性的投票中使用电子投票
  6. 银行业务广泛采用无纸化交易及电子货币∶身处当地,您可以通过在您的手机发送短信,支付车票丶停车场和汇款给其他爱沙尼亚人
  7. 全球第一个国家提供「数码国民(e-Residency)」∶为任何人仕提供一个跨国性的数码身份,对於在从事网络业务领域而需要一个与地域无关身份的人仕,有正面帮助

爱沙尼亚是最强大的新兴国家之一,尤其在资讯科技上有优势。爱沙尼亚既是北约的网络安全中心的所在国,也设有欧盟的信息技术机构总部。 爱沙尼亚环球的科创公司相提供广阔的发展及生产平台,当中的知名企业包括Skype丶爱立信丶ABB等。

创业友善的税收制度

爱沙尼亚的税务部门是Tax and Customs Board,以下所有资料均以当局最终决定作准

只对企业的已分配收益(distributed income)徵收所得税∶

爱沙尼亚政府为了协助企业营运,只会在企业将收益分配至企业外部的时候,该笔被分配的收益才会被徵收所得税。只要企业把收益保留在企业内,不论是现金,或是作投资,这些收益不会被徵税。

在任何一段税务时期之肉,一间爱沙尼亚的公司即使录得盈利,但没有把任何收益分配到企业外部,它不会被徵收任何所得税;相反,公司即使录得亏蚀,但有把收益作分配到企业外部,它亦会被该笔已分配收益缴交所得税。

换一个角度,一间爱沙尼亚公司可以永久保持它的所有收益,包括以现金型式保存在公司户口内,亦不会被徵税,直到任何金额的收益被转移到企业外部的时候,才要缴税。

不论所分配的收益是多少,所得税的税率是固定的。税金是根据被分配收益的金额,乘以划一税率而产生,税金由支出的一方缴交。

现时,爱沙尼亚的企业及个人所得税率为收益之20%。

己分配收益的定义∶

爱沙尼亚公通过以下直接及间接的方式,将收益分配至外部,该笔已分配的收入将会被徵税∶

明确∶

  • 股息
  • 任何将收益转移至外部的方式

间接∶

  • 工资以外的额外补贴丶赠送礼品丶捐款
  • 与业务无关的支出

实例一则∶

已录得手利∶200 000 欧元
已发於给股东的股息∶80 000 欧元
企业股所得税(於发放股息 – 直接分配企业收益到企业外部 – 的一刻产生)∶20 000 欧元

徵税金额看似不合理,因为超过股息金额的20% (20 000 / 80 000 欧元 x 100% = 25%)

事实上,企业会被徵收20 000欧元税金,因为税金是以「被认为」及「实际」分配的金额而计算的。以上述资料为例,当局会「认为」该企业打算分配100 000欧元股息,因此要在当中收取20%的所得税,扣除税款後,股东实收80 000欧元。

题外话,自2009年1月1号起,爱沙尼亚公司将收益以股息分配给非爱沙尼亚的居民或公司时,当局不再对该笔股息支出徵收预扣税(withholding tax)。但是,其他种类的收益分配至非爱沙尼亚居民或公司,仍然会被徵收预扣税。

个人所得税(Personal Income Tax)∶

爱沙尼亚政府对个人收益徵收固定20%的个人所得税。

对爱沙尼亚居民,他们对其全球的收入缴纳税,包括就业丶业务丶财产和资本增值收益。

对於非爱沙尼亚居民,他们需要对源於爱沙尼亚而获得的收入缴税,包括:

  • 由爱沙尼亚公司给予的董事薪酬
  • 利用位於爱沙尼亚的资产所产生的收益
  • 出售爱沙尼亚资产而产生的收益
  • 因工作协议在爱沙尼亚工作而产生的收益
  • 在爱沙尼亚的业务而产生的收入
  • 源於爱沙尼亚的利息收入
  • 版税收入
  • 养老金及奖学金

增值税(VAT)∶

爱沙尼亚的增值税在徵税原则上与其他欧盟成员国相同∶在爱沙尼亚所出售的货物及服务,和从其他国家进口的货物及服务,其售价钱会被附加增值税,增值税由最终消费者支付。(以上会被徵税的货物及服务,被统称为「应课税商品」)

标准增值税税率为20%,降低增值税税率为9%。一般增值税率适用於所有应课税商品的应税价值,而减少增值税税率只适用於法例所特选的商品,如获批准的教科书丶药品和卫生用品。

如果一间在爱沙尼亚注册的公司於任何一个日历年内所出售或入口的应课税商品的总值达至16 000欧元或以上,它们需要完成强制VAT登记,成立VAT立税人。则使未达以上金额的公司,亦可选择自愿VAT登记。VAT立税人有责任在所出售或入口的应课税商品的价值上,额外加上VAT税额丶向最终消费者收取VAT丶及向税缴交VAT。

「月计」或是「年计」的报税方式∶

法律上,爱沙尼亚的税务基期是以每一个日历月为单位。

例如∶VAT立税人需要每个日历月申报VAT及缴立该月的VAT税金。但对於非VAT立税人同时无录得应课税收入的纳税人,他们可以选择在日历年终之时才完成报税。

注册及成立爱沙尼亚公司

爱沙尼亚的公司注册部门是Commercial Register.

根据爱沙尼亚法律,有5种适用於做生意的商业实体类型∶

  • 私人有限公司(Private limited company)
  • 公共有限公司(Public limited company)
  • 普通合夥人(General partnership)
  • 有限合夥人(Limited partnership)
  • 商业协会(Commercial association)

一如所料,私人有限公司(Private limited company)是当地最普遍的商业实体类型,本地及海外的投资者适用。「“Osaühing / ” 」为它的爱沙尼亚语及其简写。

AsiaBC会集中讲解爱沙尼亚Osaühing的成立及维护。

私人有限公司(Private limited company)

简介∶

它是一个独立的法人实体,其股本以股份方式分配至股东手上。股东不需要对其持有股份的公司的责任负上个人责任。

资本要求∶

最低股本要求为2 500欧元,每股最低名义价值为1欧元。

当公司的创始人(即初始股东)是个人身分,及公司总股本低於25 000欧元的时候,这些创始人可以同意在公司成立时不支付股本总额。直到创始人完全支付他们的股本金额之前,他们须就公司的义务承担个人责任,责任额度是他们未支付的股本的金额。

管理层:

每间公司必须至少有一位自然人出任董事,任何董事皆允许同时是公司股东。如果超过一半的董事不是居住於爱沙尼亚,公司必须提供爱沙尼亚地址作为邮政地址,以便从政府收到必要的文件。

此外,股东和董事必须向注册部门提供其住址和电子邮件地址。

监督委员会:

根据爱沙尼亚法律,设立监督委员会可以根据公司的章程而自决定。

审计和会计:

每个财政年度为12个月。

当公司之营业额丶员工人数和资产价值方面超过某些限度时,聘任审计师(又称「核数师」)完成当每度之财务报表审计是强制性的。

外国公司的分支公司(branch)

简介∶

与爱沙尼亚有限公司不同,分支公司不是独立於外国公司的独立法律实体,母公司对其分支机构的活动须承担的全部义务及责任。

当非爱沙尼亚商业法律实体(例如外国公司)需要在爱沙尼亚以母公司实体名义,建立一个常设於爱沙尼亚的商业实体,并提供货物和服务时,该外国实体应当注册一个分支公司。

管理层:

外国母公司必须为该分支公司委任至少一名董事作为该分支司的管理层。管理层可以由多於一名董事组成,所有董事必须是自然人,他们共同代表分行,除非事指定最终负责董事。至少一名董事必须是爱沙尼亚丶欧盟成员国或瑞士联邦(瑞士)的居民。

审计和会计:

外国母公司必须维持并准备分支公司的单独会计账户,并必须按照爱沙尼亚所接纳之会计准则。

设立爱沙尼亚私人有限公司的程序

在爱沙尼亚,如果你想使用爱沙尼亚政府的服务,你应该用互联网及电子型式解决。爱沙尼亚公司注册是政府服务之一,政府提供相应门户网站以电子方式进行,该网站是Estonia e-Business Register

通过电子方式申请及建立一间全新的爱沙尼亚公司,需时是几个小时。同时,您可以将您的申请以传统纸质申请方式发送到注册当局,过程只需要最多3天时间。

为什麽要当地公证人?

只要您是持有爱沙尼亚丶葡萄牙丶芬兰和比利时身份证或立陶宛移动ID,您可选择不需要爱沙尼亚公证人的帮助。若非以上人仕,您必须指定当地公证人作为您的申请代表,以符合注册当局要求的文件验证,及为您提交申请。

如有需要,当地公证人可以帮助您完成税务登记,以及在限制的商业领域做生意所需要的营业执照。

度身订制公司或是现成公司(又名空壳公司)?

想从新开始成立一间全新爱沙尼亚公司?订制一间新公司是最好选择;即时获得现有爱沙尼亚公司的拥有权及董事权?购买一家现成的公司是不二之选。

由於设立一家全新爱沙尼亚公司可以在几个小时之内通过电子方式完成,需要一家现成公司的常见原因是公司的年龄。

所需文件和资讯:

  • 委任当地公证人(外国人必需)
  • 公司名称:设定一个英语或爱沙尼亚语公司名称,它必需以爱沙尼亚语“OÜ”或 “Osaühing”作结尾。之後,於当局网站检查该公司名称是否独一无异。
  • the Articles of Association
  • 所有创始人及管理层之个人身份证件(如护照,身份证)丶住址证明丶电子邮件地址,及电话号码
  • 业务计划(关於计划的主要业务活动的资讯)
  • 商务地址(您可以租用爱沙尼亚虚拟办公室服务以符合公司注册)
  • 股本金额
  • 始创人的股本分布协议
  • 创始人汇款给公司作为购入股份的银行交易通知
  • 政府收费∶145 欧元

备注:并包括公证人之服务收费,一般而言,该服务费与创始人数量和初始股本成正比。

公司维护

  • (如果没有提供地址)虚拟办公室续期:取决於服务提供商
  • 年度申报:强制性的,取决於公证人及政府收费
  • 会计:爱沙尼亚会计师通常按小时收费
  • 纳税申报:VAT增值税注册的公司需要每月申报及纳税;其馀的可以用年度申报单及纳税